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14/08/2015
Quais as principais instâncias compõem o ambiente de governança?
por Mônica Brandão

Governança corporativa é o sistema de governo de uma empresa, correspondente à sua cúpula. Existem modelos mais simples, como o da organização empresarial única, que pode abrigar um ou mais negócios. E existem modelos complexos, como o da empresa holding ou empresa-mãe, a qual abriga outras empresas e seus respectivos negócios. Esse segundo caso pode ser superado em complexidade, já que grupos econômicos podem ter holdings em cascata e múltiplos sistemas de governança, coordenados por um comando único: a Alta Administração da principal empresa-mãe

À luz desses exemplos, pergunta-se: quais instâncias podem integrar o sistema de governo de uma dada empresa? Correndo o risco da simplificação, isolemos o caso de uma organização empresarial genérica, abrigada ou não sob uma empresa holding. Quais instâncias de governança ela poderá ter? Aquelas que seus sócios entenderem como sendo mais adequadas às operações empresariais, segundo uma lógica econômica e de mitigação de riscos (lembrando que sócios, frequentemente, também administram).

 Exploremos, inicialmente, as alternativas menos complexas. Uma empresa poderá ter uma ou mais diretorias; nesse segundo caso, subordinadas a um líder, o diretor-presidente. Designando o conjunto constituído pelo diretor-presidente e demais diretores como diretoria executiva, qualificaremos, neste artigo, tal modelo como sendo monocameral, ou seja, as grandes decisões empresariais serão tomadas no âmbito de uma única câmara de decisões: a diretoria executiva.

 O modelo de governo de uma empresa poderá ser, também, bicameral, criando-se, acima da diretoria executiva, a estrutura denominada conselho de administração, que terá um presidente e os demais conselheiros. Qual será o papel dessa segunda camada de governo empresarial? Por que ela poderá ser relevante e agregar valor aos negócios? Certamente, por supervisionar a diretoria executiva e mitigar riscos relevantes, na visão dos sócios; mas também para agregar experiência, conhecimento e novos insights às discussões. O que pode ser crucial, em contextos mutantes e/ou desfavoráveis aos negócios.

 Antes de prosseguirmos com os conselhos de administração e as diretorias executivas, é importante lembrar que nas sociedades por ações, existirá, ainda, uma terceira instância de decisões que, mesmo não compondo a estrutura formal dos grupos empresariais, devem ser convocadas para tomar determinadas decisões, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, 15/12/76 e suas revisões): a assembleia geral de acionistas. As sociedades por ações seriam, portanto, na linha adotada neste artigo, tricamerais, integrando os acionistas a terceira câmara de decisões.

 Retornemos aos conselhos e às diretorias: sua atuação conjunta deve agregar valor aos negócios, já que essas estruturas criam despesas. Aliás, a existência de uma estrutura, qualquer que seja o seu lócus em uma dada empresa, somente se justificará se essa agregar valor maior do que as despesas por ela criadas, a menos das necessidades ditadas por obrigações legais e decisões judiciais.

 Assim, a criação de conselhos de administração deverá agregar valor; mas isso somente ocorrerá se os sócios assim o permitirem. Trataremos desse assunto no próximo artigo, sobre conselhos, mas por ora, adiantaremos que com a disseminação do conceito de corporate governance, em âmbito global, muito se tem escrito sobre eles em centros de ensino, focalizando aspectos como tamanho, composição, qualificação dos integrantes, regras de funcionamento, remuneração, boas práticas e outros tópicos.

 Finalizando, os conselhos de administração e as diretorias executivas não são as únicas instâncias de governo das empresas que podem agregar valor aos negócios. No Brasil, os conselhos fiscais emergem como uma instância de grande importância para os sócios, especialmente aqueles detentores de menores fatias de capital. E há outras instâncias de governança, sobre as quais trataremos em breve. 

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